中概股歷史性丑聞，瑞幸造假 22 億背后的代價
時間：20-04-07 來源：36氪
中概股歷史性丑聞，瑞幸造假 22 億背后的代價
華爾街對中國企業的數據真實性一向警覺，渾水對瑞幸的勝利只會讓這種情形愈演愈烈。
瑞幸“騙局”成真了。
遲遲未發布四季度財報的瑞幸咖啡在昨晚發布了一份舉世震驚的“自查”報告：自2019年第二季度到第四季度，瑞幸咖啡在虛假交易中涉及的總銷售金額約為人民幣22億元，某些成本和費用也因虛假交易大幅膨脹——這個數字逼近瑞幸財報披露的2019年前三季總收入29億元。瑞幸股票開盤暴跌80%，數度觸發熔斷，收跌75%。
“大鉦和愉悅兩家機構創始人的電話，IR的電話都被打爆了。”一位接近雙方的人士告訴36氪，許多二級市場人士感到憤怒。
這可能是許多人的難眠之夜——瑞幸管理層、大股東、員工，機構和散戶投資者，以及無數在社交網絡上哭訴“我的咖啡券還沒用完怎么辦”的普通用戶。中概股的財務造假之殤也重新被擺上臺面，并切實影響到這個鏈條上的各方勢力，瑞幸公司、服務瑞幸IPO的中介機構、甚至它的一級市場投資人都會為此付出代價。
在疫情令實體零售生意倍感壓力之際，1月底，做空機構渾水在Twitter上發布一份長達89頁的調查報告，核心罪名就是瑞幸財務造假——“該公司從2019年第三季度開始捏造財務和運營數據，已經演變了一場‘騙局’。”
更具體的罪證包括：“在2019年第三季度和第四季度，每店每日商品數量分別夸大了至少69%和88%，有11260小時的門店流量視頻支持”；“瑞幸咖啡夸大了2019年第三季度的廣告支出150%，很有可能瑞幸咖啡用了夸大的廣告費來提升門店利潤水平”。
一位投資機構人士告訴36氪，這份報告所雇傭的調查機構是一家北京的公司，“抽樣調查經驗豐富，調查方法也相對科學。”
如今對照瑞幸自己的公告來看，上述渾水報告中的兩點指控都得到了佐證，甚至實際情形更加糟糕——造假從第二季度就開始了，而不是第三季度。
坐實財務造假的罪名，對于瑞幸咖啡的打擊是毀滅性的。
一個共識是，相較于其他市場，美股對于上市公司的財務造假行為容忍度更低，處罰也更嚴格。這是因為有酷法可依。在安然、世通等幾起著名的財務丑聞曝光之后，美國在2002年頒布了《薩班斯法案》，對所有在美上市公司生效，該法案除了對上市公司內控制度提出嚴苛要求，還對證券欺詐、財報造假等行為定制了高達20年以上的重刑。
按照舊例，造假上市公司受到的懲罰包括直接破產倒閉、相關管理層和機構處以重金處罰以及承擔刑事責任、非法獲利全部沒收并翻倍處罰、賠償中小投資者損失，宣布破產永久無法重新上市等。
值得注意的是，瑞幸“自查”公告中指出捏造交易的是瑞幸COO劉劍和向他匯報的員工，瑞幸官方也在凌晨就造假一事在內部發文稱“對此次事件發生表示震驚，相關當事人已停職”，但瑞幸董事長陸正耀和CEO錢治亞恐怕難辭其咎，他們會受到怎樣的處罰尚不可知，但未來的職業生涯必定會蒙上陰影。
除了SEC的懲罰，一場聲勢浩大的集體訴訟也正在展開。幾天前，多家美國律所就表示，在2019年11月13日至2020年1月31日（渾水做空報告發布的日子）間購買過瑞幸咖啡股票的投資者如果試圖追回損失，可以與律所聯系。這說明，渾水的報告此前就已經被許多美國投資者采信，并作為攻擊瑞幸、維護自身經濟利益的武器，此番做實罪名，訴訟規模只會進一步放大。
還可以預見的是，瑞幸的設備和原料供應商會停止供貨，應付賬款也會遭遇擠兌，這些都將直接加劇瑞幸破產的可能性。
除了瑞幸自身之外，眾多與它關聯甚密的投資機構或投行也或將遭遇連坐。
有PE機構合伙人告訴36氪，理論上投資機構在入股公司之前，都會有相應的盡職調查等程序，就是為了防止公司數據造假。但如今瑞幸被爆出如此致命的數據造假，在一級市場投資過瑞幸、尤其是與其擁有強烈品牌關聯度的投資機構，除了自身蒙受財務層面的損失之外，更有可能觸發LPA（Limited Partnership Agreement）協議中的相關款項，LP可以要求強制贖回。信譽受損也會令其未來的募資十分艱難。
由此，陸正耀的老朋友，大鉦資本創始人黎輝和愉悅資本劉二海將成失意之人。大鉦和愉悅均是瑞幸A輪和B輪投資人；今年1月，大鉦資本曾通過配股出售了其在瑞幸咖啡約20％持股，實現約2.32億美元的資金回報，但該筆交易完成后，大鉦資本仍是瑞幸咖啡的最大機構股東，愉悅資本則為第二大。
而對于瑞幸IPO的保薦投行，也很有可能因為“沒有履行應盡的責任”而受到投資者起訴，甚至被SEC責罰。一個可供參考的先例是，2019年，香港證監會就曾對瑞銀作出譴責，并處以罰款3.75億港元，原因正是UBS在擔任三宗上市申請的其中一名聯席保薦人時“沒有履行其應盡的責任”。
去年瑞幸咖啡IPO的中介團隊中，瑞信、摩根士丹利、中金國際、海通國際為其聯合承銷商，安永為其審計機構。
毫無疑問，瑞幸造假事件會是中概股歷史上的慘痛一課。
一位投行人士告訴36氪，中概股在美國IPO，都按照SEC的標準設置了內控機制，但有一些是流于形式，并沒有落實，“這是一次機會，讓中概股公司認真思考，如何向資本市場證明自己確實提高了管理能力和公司質量”。
瑞幸造假事件暴露的關鍵一環是審計，“金額這么大，審計師負有不可推卸的責任”，上述人士稱，應該根據公司的具體業務情況來調整審計工作的強度，像瑞幸這樣擁有大規模門店的公司，就需要增加樣本的取樣范圍，增加取樣的頻次，比如從服務年審的一年一次提升到至少一年兩次等。此外，董事會也應該定期召集管理層開會，由后者應答、接受問詢和質疑，“要形成制度，而不是流于形式”。
渾水以做空中概股聞名，從它的戰績就能一窺中概股的積弊——輝山乳業已因債務危機退市，更早之前，東方紙業（ONP）、綠諾科技（RINO）、多元環球水務（DGW）和中國高速傳媒（CCME）等中國公司均因渾水的做空揭露報告而導致股價大跌，分別被交易所停牌或摘牌。
然而這些公司的墜落都不如瑞幸一般意義重大。從創立到IPO，瑞幸只花了17個月時間，創下全球最快IPO紀錄，也成為最能代表中國新經濟的明星公司。華爾街對中國企業的數據真實性一向警覺，渾水對瑞幸的勝利只會讓這種情形愈演愈烈。
更深遠的影響可能是對一級市場。未來，所有超速發展、持續燒錢的公司，其商業模式都會面臨機構投資人和資本市場的嚴苛審視，同時IPO的可能性大大降低。某種程度上說，這也愈加順應了眼下資本市場對于中概股的要求——想要IPO，先賺錢再說。
摘自—36氪
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