渾水的一次做空失敗案例：新東方逆轉(zhuǎn)乾坤的啟示
時(shí)間：20-04-15 來(lái)源：今日頭條
渾水的一次做空失敗案例：新東方逆轉(zhuǎn)乾坤的啟示
新東方是在遭遇做空之后，積極應(yīng)對(duì)，逆轉(zhuǎn)乾坤，渡過(guò)危機(jī)的一個(gè)典型案例，并且在危機(jī)過(guò)程中，積極思考，加強(qiáng)公司治理，在后面今年持續(xù)發(fā)展，繼續(xù)領(lǐng)跑中國(guó)民辦教育，非常值得管理者了解這個(gè)過(guò)程。
下圖是新東方上市（2006年12月，股價(jià)6元）到現(xiàn)在（2020年4月，股價(jià)最高142元）的股價(jià)走勢(shì)圖，
以下是新東方總裁陳向東的“渾水事件給新東方公司治理的啟示”的主題演講，很值得今天具備做空市場(chǎng)的A股上市公司借鑒。
《渾水事件給新東方公司治理的啟示》
今天的題目是“渾水做空對(duì)公司治理的啟示”，我說(shuō)這個(gè)題目好像是偽命題，因?yàn)闇喫褪菧喫鼘?duì)新東方倒沒(méi)對(duì)我們的公司治理起到多大的幫助或啟發(fā)，但通過(guò)這個(gè)事件我們可以做一個(gè)梳理，今天跟大家匯報(bào)四個(gè)部分：
第一部分是重大事件；第二部分是SEC為什么會(huì)質(zhì)疑；三是渾水為什么會(huì)做空；四是對(duì)公司治理的一次思考。
首先我們回顧一下整個(gè)事件。
2012年7月11日，新東方公布了VIE股東的結(jié)構(gòu)調(diào)整，2012年7月13日，收到SEC針對(duì)公司VIE的調(diào)查通知，2012年7月17日公布2012財(cái)年4季度業(yè)績(jī)，宣布接到SEC調(diào)查通知。
當(dāng)時(shí)公布業(yè)績(jī)時(shí)我們內(nèi)部討論，究竟公布不公布SEC的調(diào)查，內(nèi)部討論之后說(shuō)公布吧，公布之后有風(fēng)險(xiǎn)，一旦公布了SEC的調(diào)查，加上當(dāng)時(shí)還不知道渾水遞交報(bào)告，當(dāng)時(shí)我們新東方內(nèi)部覺(jué)得新東方?jīng)]有問(wèn)題，SEC調(diào)查了就應(yīng)該讓投資人知道，公布的結(jié)果就是當(dāng)天晚上新東方的股票跌了34%。
到了2012年7月18日，渾水發(fā)布報(bào)告攻擊新東方，這時(shí)候新東方的股票再次跌了31%，兩天跌了70%多。那時(shí)候是非常恐怖的感受，我講講我的感受，晚上睡覺(jué)睡得很晚，就看股票嘩啦嘩啦跌，也不好意思給俞敏洪打電話，怎么跌得這么厲害呢？我老婆看我晚上不睡覺(jué)，問(wèn)我怎么了，我說(shuō)新東方的股票在跌，她說(shuō)趕快買呀！我說(shuō)跌到不行了，她說(shuō)趕快買，房子賣了也要買。
我的意思是，我們自己對(duì)新東方那么熱愛(ài)，我們每天都那么辛苦地工作，那么早到公司，和大家一塊兒奮斗，突然股票跌了，我們自己覺(jué)得沒(méi)變化，其實(shí)就是數(shù)字的變化，新東方的家屬起到了很重要的作用。很多朋友問(wèn)，新東方的股票跌了，有問(wèn)題嗎？我說(shuō)你說(shuō)有問(wèn)題嗎？陳向東有問(wèn)題嗎？我每天工作那么辛苦，俞敏洪有問(wèn)題嗎？很多朋友還是信任我們的，凡是信任我們的這次都賺了很多錢，在9塊、10塊的時(shí)候大把大把的買。
我們注意到中間有個(gè)很好玩的現(xiàn)象，在這里揭個(gè)秘：SEC對(duì)新東方進(jìn)行關(guān)注4月份就開(kāi)始了，4月份的時(shí)候發(fā)了一個(gè)郵件詢問(wèn)VIE的事情，但當(dāng)時(shí)新東方?jīng)]當(dāng)回事，到了7月份的時(shí)候又開(kāi)始真正關(guān)注的時(shí)候我們發(fā)現(xiàn)，可能是需要我們來(lái)關(guān)注它。后來(lái)渾水和SEC之間可能有互動(dòng)，可能去舉報(bào)，因此渾水選擇的時(shí)機(jī)特別好，等到新東方公布季報(bào)說(shuō)了SEC的事情之后第二天才出報(bào)告，這樣就對(duì)新東方形成打壓，他做空就能成功了。
第五個(gè)重大事件，在渾水做空的第二天，新東方反駁渾水對(duì)公司加盟問(wèn)題的攻擊，并采取進(jìn)一步行動(dòng)對(duì)渾水的報(bào)告進(jìn)行質(zhì)疑。
2012年7月20號(hào)，新東方宣布成立調(diào)查委員會(huì)，就渾水報(bào)告中幾項(xiàng)錯(cuò)誤指責(zé)進(jìn)行調(diào)查，同時(shí)宣布管理層個(gè)人回購(gòu)公司股票，組織面向賣方分析師和大量投資人的電話會(huì)議，就渾水報(bào)告的幾項(xiàng)錯(cuò)誤指責(zé)進(jìn)行澄清。7月24日，美國(guó)投資人發(fā)起了對(duì)新東方和CEO、CFO的集體訴訟。2012年9月30號(hào)，新東方公布獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)的調(diào)查結(jié)果，2012年10月12號(hào)，新東方公布季報(bào)，并且公布SEC關(guān)于新東方VIE調(diào)查的結(jié)論性進(jìn)展。
在重大事情的背后，今天新東方的股票價(jià)格已經(jīng)回到了19塊、20塊，從9塊錢已經(jīng)百分之百多的上漲了，因此很多人問(wèn)，SEC為什么會(huì)質(zhì)疑像新東方這樣的公司？道理非常簡(jiǎn)單，SEC質(zhì)疑什么呢？SEC質(zhì)疑的是新東方的VIE結(jié)構(gòu)，大家說(shuō)，SEC為什么會(huì)質(zhì)疑？咱們知道，先是支付寶事件，美國(guó)人可能擔(dān)憂，VIE是不是有問(wèn)題；另外，新東方在上市的時(shí)候做的VIE并沒(méi)有像新浪和百度那么嚴(yán)格。這兩個(gè)事件加起來(lái)，再加上第三個(gè)事件——雙威教育，一家小的教育公司，它突然就把它的VIE協(xié)議給撕毀了。大家知道，在美國(guó)上市的12家教育公司中新東方市值是其他公司市值總和的兩倍，當(dāng)一家小市值的雙威教育出問(wèn)題了，他們會(huì)想老大會(huì)不會(huì)有問(wèn)題，老大要是撕毀協(xié)議怎么辦？同時(shí)新東方目前也是世界上最大的教育公司，因此SEC對(duì)新東方的關(guān)注就在情理當(dāng)中。
新東方如何應(yīng)對(duì)呢？我說(shuō)過(guò)了，新東方其實(shí)有點(diǎn)兒遲鈍，我們?cè)?SPAN style="COLOR: #000000">4月份的時(shí)候SEC就給了我們信函，當(dāng)時(shí)我們覺(jué)得好像沒(méi)什么事兒，真正到了后面才發(fā)現(xiàn)，好像SEC蠻重視我們的。SEC做得還是非常人性化的，所以我們做了一件事兒，聘請(qǐng)了精通美國(guó)證券法律的律師，他們很多成員在SEC工作過(guò)，因此他們既懂美國(guó)法律，又能和SEC對(duì)話；二是與SEC保持積極溝通，新東方對(duì)其表示：任何時(shí)候你們想溝通，開(kāi)電話會(huì)議，新東方都會(huì)安排，我們?nèi)膛浜稀?SPAN style="COLOR: #000000">SEC看到有一家中國(guó)公司如此開(kāi)放，如此愿意溝通，他們覺(jué)得還是蠻震撼的；三是多角度證明新東方的VIE結(jié)構(gòu)是很好的，我們重要的高管都是在境內(nèi)成立的外資控股的外資公司。
第二，SEC為什么會(huì)質(zhì)疑
第二，投資者問(wèn)什么，或者說(shuō)，獨(dú)立調(diào)查律師問(wèn)的最后的問(wèn)題是“新東方這個(gè)公司誰(shuí)說(shuō)了算？”新東方是俞敏洪說(shuō)了算？還是一個(gè)團(tuán)隊(duì)說(shuō)了算？我們證明新東方目前的決策機(jī)構(gòu)是俞敏洪一個(gè)人說(shuō)了不算，我們是上市公司有一個(gè)總裁辦公會(huì)，重大決策都是從總裁辦公會(huì)拿出來(lái)，很多俞敏洪的提議都被我們否決了，所以我們是總裁辦公會(huì)說(shuō)了算，不是俞敏洪說(shuō)了算，這是SEC認(rèn)可的重要原因，如果一家公司是俞敏洪說(shuō)了算，如果俞敏洪有一天走了，不玩了，把協(xié)議撕毀，那不就完蛋了嗎？這次讓獨(dú)立律師調(diào)查我們相關(guān)人，他問(wèn)的問(wèn)題就是，你們?cè)鯓幼C明，他問(wèn)了我很多問(wèn)題，遇到重大問(wèn)題誰(shuí)說(shuō)了算，好玩的是，很多事情問(wèn)到一些具體事情的時(shí)候，新東方?jīng)]有商量過(guò)，我們不商量，就是自己做，新東方就是這種通透的文化，他們問(wèn)任何問(wèn)題，別人都說(shuō)，這個(gè)事情是陳向東說(shuō)了算，這個(gè)事情又是誰(shuí)負(fù)責(zé)的，發(fā)現(xiàn)好像和俞敏洪關(guān)系不大，他們就覺(jué)得這家公司治理結(jié)構(gòu)很好。
我們說(shuō)，你看，新東方通過(guò)國(guó)內(nèi)那么多學(xué)校，這些學(xué)校通過(guò)目前的關(guān)連交易，完全符合中國(guó)法律，這也沒(méi)問(wèn)題。我是獨(dú)立律師調(diào)查完之后最后一個(gè)接受調(diào)查的，調(diào)查時(shí)我說(shuō)，渾水就是渾水。新東方這么好的一家公司，它還折騰，浪費(fèi)我們的時(shí)間，也浪費(fèi)你們的時(shí)間，最重要的是浪費(fèi)了我們的時(shí)間，我們能夠用這個(gè)時(shí)間做多少事情啊？最后獨(dú)立律師就和我們擁抱，說(shuō)他沒(méi)想到他在中國(guó)做調(diào)查，問(wèn)到任何人都說(shuō)新東方這個(gè)公司不會(huì)出問(wèn)題。我覺(jué)得這是對(duì)我們特別大的鼓舞和支持。
第三，渾水為什么做空
第三我想說(shuō)一下渾水為什么做空，它的目的是什么？目的是想賺錢唄，它做新東方的時(shí)候肯定是能賺錢的，它的創(chuàng)始人馬迪.沃特的目標(biāo)就是賺錢，大家一看就明白了，你要明白他為什么質(zhì)疑新東方，因?yàn)樾聳|方大呀，以前他指責(zé)小嘍羅賺不到什么錢，他要是弄一下新東方就能賺到大錢。那新東方如何應(yīng)對(duì)呢？
質(zhì)疑一：教學(xué)點(diǎn)的加盟。
你們看，這是渾水的報(bào)告，渾水的報(bào)告90多頁(yè)，他們的第一頁(yè)第一條寫的啥？寫的是新東方的加盟；第二頁(yè)寫的也是新東方的加盟，并且注明，新東方的CFO如此的傲慢，然后就說(shuō)，新東方絕對(duì)沒(méi)有加盟，把錄音也放上來(lái)了；第三頁(yè)是和新東方CFO路易斯的對(duì)話，質(zhì)疑的重點(diǎn)是加盟問(wèn)題，把它放到第一頁(yè)是為了證明它的證據(jù)確鑿。蒼蠅不盯無(wú)縫的蛋，縫就在于我們CFO路易斯，他基本在香港。而加盟這塊業(yè)務(wù)是新東方子品牌“泡泡”，泡泡品牌里有加盟的嘗試性業(yè)務(wù)，這個(gè)業(yè)務(wù)路易斯不太了解，路易斯認(rèn)為新東方品牌是沒(méi)加盟的，是新東方下屬一個(gè)子品牌加盟的。渾水聘請(qǐng)了一個(gè)老外，老外打到我們新東方內(nèi)部，找到我們加盟業(yè)務(wù)的人，對(duì)我們加盟業(yè)務(wù)的人進(jìn)行電話錄音，上我們網(wǎng)站看，于是他們截圖，截圖以后發(fā)布。
我想提醒大家注意，任何一個(gè)投資者如果看到了他的報(bào)告，一般都會(huì)相信的，因?yàn)槿思叶甲プ∽C據(jù)了，CFO說(shuō)我們沒(méi)加盟，但后來(lái)你發(fā)現(xiàn)網(wǎng)站上有加盟，因此他在90多頁(yè)報(bào)告中的前幾頁(yè)全部都是加盟問(wèn)題，因此他就開(kāi)始進(jìn)行攻擊。
從我們的想象，你說(shuō)如果路易斯回答，在新東方品牌上沒(méi)有加盟，在下面的泡泡業(yè)務(wù)中全國(guó)有19個(gè)加盟店，滿天星有兩個(gè)，我們是嘗試性的業(yè)務(wù)探索，它的收入只占到我們總收入的千分之三，這樣的話所有的問(wèn)題都結(jié)束了，但就因?yàn)檫@千分之三的加盟最后導(dǎo)致了投資者對(duì)我們的質(zhì)疑，這是第一個(gè)。
第二，我們的應(yīng)對(duì)當(dāng)然很簡(jiǎn)單，我們搜集相關(guān)重要的合同，把它翻譯成英文。那段時(shí)間我們公司里相關(guān)部門的人每天晚上都住在辦公室，SEC要什么材料就提供，獨(dú)立律師要什么材料就提供，人家看到新東方管理得非常嚴(yán)格，我們?cè)诩用耍诤献鬓k班，合作辦學(xué)，合作辦班之規(guī)范之嚴(yán)格超越想象，最后是沒(méi)有問(wèn)題的。
第二是它質(zhì)疑我們的VIE架構(gòu)問(wèn)題，說(shuō)新東方的VIE架構(gòu)不規(guī)范，這是中國(guó)大環(huán)境的問(wèn)題，并且我們的回復(fù)和對(duì)SEC的回復(fù)一致，證明我們所有權(quán)的歸屬。更好玩的是，我們的校長(zhǎng)一夜醒來(lái)發(fā)現(xiàn)新東方是國(guó)有企業(yè)了，新東方什么時(shí)候成國(guó)有的了？這是非常好玩、好笑的事情。渾水這個(gè)人對(duì)中國(guó)很了解，他就抓住這個(gè)大的架構(gòu)來(lái)說(shuō)。
第三是他質(zhì)疑我們的稅收問(wèn)題，不知道從什么地方打通我們內(nèi)部，從民政部門拿到一份報(bào)告，顯示新東方?jīng)]有稅收優(yōu)惠。于是就讓我們提供各種各樣的取證，最后發(fā)現(xiàn)新東方不僅僅納稅納得好，我們還是納稅大戶，在海淀是榜樣，同時(shí)我們新東方是完全符合國(guó)家政策的。
第四，做空事件做新東方公司治理的啟示
到此就做了一個(gè)收尾，對(duì)公司治理的啟示在哪，通過(guò)這個(gè)事件還是有幾個(gè)思考：
第一個(gè)思考，信息披露和溝通機(jī)制是要加強(qiáng)的。這次新東方引發(fā)了VIE結(jié)構(gòu)的質(zhì)疑是因?yàn)槌隽酥Ц秾毷录隽穗p威教育之外，我們把VIE的股東結(jié)構(gòu)調(diào)整了，很多股東離開(kāi)了新東方，最后把股東變成了俞敏洪。變成俞敏洪之后，我們當(dāng)時(shí)沒(méi)有意識(shí)到要公布，換句話說(shuō)，是法務(wù)部門單獨(dú)跟俞老師溝通并完成轉(zhuǎn)化后，我們的律師事務(wù)所，或者說(shuō)我們的法務(wù)部門、財(cái)務(wù)部門，沒(méi)有形成敏感性在第一時(shí)間披露。后來(lái)我想一想，還是應(yīng)該第一時(shí)間告知解釋，等到別人發(fā)現(xiàn)和你自己主動(dòng)溝通，這是兩個(gè)不同的概念。
同時(shí)我想，如果你要在美國(guó)上市，因?yàn)槊绹?guó)是非常公平的地方，經(jīng)過(guò)這些人的洗禮，中概股在美國(guó)的表現(xiàn)慢慢地會(huì)和業(yè)績(jī)更加相關(guān)，像渾水這樣的公司在中國(guó)就無(wú)利可圖，渾水宣稱是因?yàn)橹袊?guó)政府保護(hù)中國(guó)企業(yè)，這是無(wú)稽之談。在美國(guó)上市有它自然的好處，對(duì)新東方這樣的企業(yè)而言，我們2007年時(shí)成為了哈佛案例，前段時(shí)間我到哈佛去參加一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)力課程，與美國(guó)投資人聊到新東方和哈佛案例的時(shí)候大家激動(dòng)不已，說(shuō)這就是中國(guó)模式。因此我覺(jué)得，主動(dòng)溝通是特別關(guān)鍵、特別重要的。這是第一，包括公司的內(nèi)部溝通。
二是關(guān)鍵部門的崗位職責(zé)要明確，上市之后你有投資部門、有法務(wù)部門、有公關(guān)部門、有財(cái)務(wù)部門，還有外面對(duì)接的幾大部門，這些部門之間怎樣匹配，誰(shuí)在中間承擔(dān)責(zé)任，這次我們做了一件事兒，這次渾水事件，我們明確，凡是與外相關(guān)的，連我，我也不當(dāng)組長(zhǎng)，我們制定一個(gè)財(cái)務(wù)上的組長(zhǎng)，楊志輝，讓他來(lái)做牽頭人，國(guó)內(nèi)楊志輝，國(guó)外路易斯，兩個(gè)人全程配合，需要任何支持，需要負(fù)起責(zé)任，有人擔(dān)當(dāng)責(zé)任，有人在負(fù)責(zé)時(shí)就能做得相對(duì)好一點(diǎn)。
三是應(yīng)對(duì)的時(shí)效性要提升，去年11月份時(shí)我們做變更，2、3月份變更完畢，但披露不及時(shí)，SEC4月份的時(shí)候就咨詢了，但我們沒(méi)有很重視。
四是我們的管理層要更加自信，就像新東方一樣，你說(shuō)它的股票跌不跌，好像與我們本人沒(méi)關(guān)系，反而對(duì)管理層有好處，好處就是你可以增發(fā)股權(quán)，成本還比較低，到最后還是雙贏的結(jié)局。總結(jié)一下就是四句話，做空時(shí)要：及時(shí)有利回應(yīng)，符合監(jiān)管規(guī)范，聘請(qǐng)專業(yè)人士，遵循市場(chǎng)規(guī)則。
謝謝大家。
摘自—今日頭條
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