花樣年違約背后的詭異交易
時間：21-10-11 來源：深圳樂居
花樣年違約背后的詭異交易
花樣年違約前后，透露著詭異的氣氛。
并不在于言之鑿鑿的“已備好兌付現金”，畢竟就算是老板說出的話，幾個月時間里，形勢也可能惡化到無法接受。
詭異集中在花樣年貌似最后的努力，將旗下物業平臺彩生活的核心資產，作價33億元出售碧桂園服務。
這一宗江湖救急的交易，對外公布已經10天了，仍然疑點重重，使得投資者一頭霧水。
1、彩生活為何不公告？
花樣年持有彩生活66.96%的股權，但彩生活是獨立上市平臺。
此次出售的核心資產的凈資產值為5億元，超過彩生活最近一期總凈資產的10%，根據交易所規定，這是一次必須公告披露的交易。
奇怪的是，主動公布此次交易的卻是買方碧桂園服務。
9月28日深夜，碧桂園服務公告，于當日收盤后簽署股權轉讓協議。
9月29日早盤前，彩生活公告停牌，至今仍未發布關于交易的任何信息。
2、賣了哪些資產？
有關交易所有的信息，都來自碧桂園服務的公告。
此次交易在香港進行，買方是碧桂園物業香港，賣方是彩生活服務，交易標的是“鄰里樂控股集團有限公司100%股權”，這是一家在開曼注冊的彩生活全資附屬公司。
碧桂園服務要求，在指定時間內，鄰里樂控股必須直接或間接持有核心資產公司100%股權，這些核心資產公司包括：
萬象美物業管理有限公司（前身為萬達物業）、吉林省長白山旅游度假區物業管理有限公司、深圳市開元國際物業管理有限公司、深圳市開際商業物業管理有限公司、深圳市萬象美住宅物業管理有限公司、石家莊花胥物業管理有限公司、北京萬象美信合大湖物業管理有限公司。
從這些資產來看，彩生活此次出售的，是此前想要分拆出來的商業物業板塊，包括彩生活20.12億元收購的萬達物業，以及3.3億元收購的高端物業開元國際。
很顯然，社區O2O的美夢終結后，母公司花樣年遭遇債務危機之時，彩生活不得不將最優質的資產對外出售。
3、錢到底付了沒？
33億元的交易價格分三期支付，第一期23億元，在完成一系列標的公司的股權質押，以及移交萬象美物業和開元國際的執照和印章后支付；第二期7億元，第三期3億元。
從支付期限結構來看，這是一宗十萬火急的買賣，約等于一手交錢一手交貨，第一期就拿到了70%的交易款，也直接交出了質押、執照和印章等產權關鍵物品。
整個交易沒有設置太多先決條件，只有一項違約罰則，在2022年3月1日前未取得有關機構出具的同意收購決議案，碧桂園服務有權單方面解除協議，彩生活應該支付合同代價的15%作為違約金。
彩生活內地的主要平臺深圳市彩生活服務集團，以及彩生活、花樣年的實際控制人曾寶寶，作為整個交易的擔保人。
10月4日晚十點，花樣年公告稱，未能償還2.05億美元的境外優先票據，在信用債市場違約。
半小時后，碧桂園服務發布關于交易的第二條公告稱，彩生活告知其花樣年“有較大機會對外債務違約”，同時“彩生活未能償還碧桂園服務9月30日借出的7億元貸款”。
根據股權轉讓協議，當彩生活和花樣年出現債務違約時，碧桂園服務有權要求，彩生活將此前質押的公司股權無條件轉讓，并繼續執行股權轉讓協議的其他義務和程序。
這一關鍵條款，碧桂園服務在首次公告中并未披露。
同時，碧桂園服務的公告還無意間透露，其已經支付第一期代價23億元，正在辦理股份轉讓的登記手續，并與彩生活洽談將違約的7億元貸款，作為第二期股權轉讓協議代價。
也就是說，在9月28日簽署股權轉讓協議后，彩生活已經拿到23億元股權轉讓款，以及7億元臨時貸款。
按照時間邏輯來看，這筆7億元貸款，應該是彩生活在完成先決條件之前，為提前拿到第二筆股權轉讓款采取的權宜之計。
4、曾寶寶主動躺平？
彩生活作為獨立的上市公司，出售資產所得的30億元，要調集到母公司花樣年，必然有一些合規程序和技術性流程。
但作為救命錢，相信這些困難都可以克服，花樣年持有彩生活近67%的股權，就算按照股權比例享有股權轉讓款，也足以覆蓋花樣年2.05億美元的境外優先票據。
是技術性違約，還是有未披露的其他債務需要償還？在信息披露方面，花樣年開了一個壞頭。
6月底賬上還趴著271.8億元的現金，深圳的兩個優質項目即將開盤，還有違約前的緊急資產出售，依然沒有阻擋花樣年違約。
一切都讓資本市場感到詫異，不得不懷疑花樣年實際控制人曾寶寶屬于主動違約。
違約當日晚間，曾寶寶通過社交媒體發聲，宣稱違約是她的至暗時刻，“淮哥（曾寶寶父親曾慶淮）來電話，嫌棄我丟臉了”，并稱“我沒偷沒搶沒殺人放火，高低起落沉浮，都是我經歷與應得的。”
有如此好明面上的資金局面，卻在信用債市場違約，并導致中資美元債的震動崩潰，在資本市場看來，這恐怕無異于“偷與搶”。
圍繞著曾寶寶和花樣年周圍，是一系列的爭議，萬達排除諸多實力雄厚競爭者，意外將萬達物業出售給彩生活，TCL將地產業務出售給花樣年成為第二大股東，如今卻欲退出。
從頭來看，萬達和TCL是一招閑棋；碧桂園入股萬達輕資產公司、收購彩生活核心資產，是一招活棋；花樣年在信息披露不充分的情況下違約，是一招死棋。
摘自-深圳樂居
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