海螺水泥的秘密：那些消失的60億稅款
時間：10-08-23 來源：世紀海翔
海螺水泥的秘密：那些消失的60億稅款
作為一家總市值高達706億元的上市公司，海螺水泥（600585.SH）最近發生了不少蹊蹺事。
來自上交所的公開信息顯示，海螺水泥的一名“神秘”股東自今年7月15日開始在大宗交易市場瘋狂減持海螺水泥股票，本報記者多方調查發現，這名“神秘”股東正是海螺水泥的第三大股東平安信托。
如果不考慮已經減持的股份，平安信托截至今年中報所持有的海螺水泥總股數，即便按照目前的股價計算，其總市值也已經高達逾81億元。
然而，這筆巨額財富的背后卻隱藏著諸多不為人知的故事，與此前媒體猜測的不同，這筆巨額財富背后的主人并非平安信托，而是隱藏在海螺創業投資有限責任公司（下稱海螺創投）的數千名職工股東和郭文叁等一眾高管。
在分析人士看來，平安信托在大宗交易平臺的瘋狂減持，才標志著代持者和這些背后主人公之間的雙簧真正演至高潮部分。
而在這場延續4年的雙簧大戲背后，有分析人士向本報記者指出，平安信托在其中擔當的主要角色就是避稅，據該專業人士測算，海螺創投利用信托平臺累計規避的各類稅收有可能高達近60億元。
背后真實的情況究竟又是如何？
蹊蹺的大宗交易
“他們根本就沒有誠意賣，連起碼的資料也不愿意給我們，所以我想買也買不到呀。”深圳一名專做大宗交易的私募人士告訴本報記者，此前該投資者曾專門在大宗交易平臺提出購買海螺水泥的申請。
根據前述諸多怪異的交易特點，前述營業部經理斷定，最近一個多月來海螺水泥發生的連續大宗交易應該都是同一個主體在賣，而且很可能是倒倉行為。
細心的投資者不難發現，今年7月以來，海螺水泥（600585.SH）的大宗交易出現了明顯異動。上交所大宗交易平臺上幾乎每天都關于海螺水泥的大宗交易，而且這些交易幾乎都發生在同一個營業部。
從
在此期間，平安信托共減持海螺水泥4239.91萬股股票，累計套現 72347.58萬元，成交均價為17.47元每股。
盡管海螺水泥每次交易的總股數在一些專做大宗交易的投資人看來，量并不是很大，但是如此密集且連續的大宗交易平臺拋售現象，在資本市場還是較為罕見，在海螺水泥的交易史上也并未出現過類似現象。
甚至從
不僅減持密度驚人，近期海螺水泥在大宗交易平臺上演的怪事還有一連串。
在海螺水泥此前數年發生的大宗交易中，記者發現買入營業部和賣出營業部很少有來自同一個營業部，但令人奇怪的是，自今年7月15日至今的87次大宗交易中，無論是買入還是賣出，主體均來自同一個營業部——平安證券深圳福華路營業部。
另一個奇特的現象是，海螺水泥在過去的多個交易日中，每單個交易日中盡管存在多次交易，但當天的交易價格卻全部保持一致，如在
“從價格上看，這肯定不是一般的大宗交易，因為大宗交易都是買賣雙方討價還價形成的價格，每一次的交易肯定會隨著市價的變化而變化，不可能這樣千篇一律。”某券商位于上海的一家營業部的銷售經理分析。
最新一期的海螺水泥前十大股東名單則顯示，持股總數超過4000萬股的股東只有海螺集團、香港中央結算代理人公司、平安信托和海創公司四家，這意味著本次連續減持海螺水泥股票的神秘賣家必然是這四者中的一個。
另據業內人士介紹，平安證券深圳福華路營業部就是原來的平安證券深圳八卦三路營業部，該營業部在更名后隨平安證券總部一起遷址至福田區新中心區大中華國際交易廣場。而平安信托公布的通訊地址同樣是在該廣場。
“他們根本就沒有誠意賣，連起碼的資料也不愿意給我們，所以我想買也買不到呀。”深圳一名專做大宗交易的私募人士告訴本報記者，此前該投資者曾專門在大宗交易平臺提出購買海螺水泥的申請。
根據前述諸多怪異的交易特點，前述營業部經理斷定，最近一個多月來海螺水泥發生的連續大宗交易應該都是同一個主體在賣，而且很可能是倒倉行為。
“從這些情況和營業部信息來看，應該基本可以確認是平安信托在減持。”一位熟悉海螺水泥的并購業人士則告訴本報記者。
股權從何而來？
但令人不解的是，根據雙方約定的方式計算，兩年的延期支付補償金的總額僅為7660萬元，以海螺創投的實力，并非沒有能力支付這筆款項，該公司僅2006年和2008年兩年從上市公司處獲得的分紅款即高達1.44億元。
和平安信托此次頗為怪異的減持方式相比，該公司當初取得這些價值不菲的股權所用的方式同樣詭異。
平安信托表示，上述股權系海螺創投用來抵償其對平安信托的相應債務。在本次權益變動完成后，海螺創投仍將持有海螺水泥約8417.08萬股A股股票，約占海螺水泥總股本的4.76%。
這一突然的驟變背后究竟隱藏著怎樣的玄機？
時間還要追溯到
令人奇怪的是，在接手上述股權不到半個月的時間，平安信托便將這部分股權全部轉賣了出去。
2006年7月上旬，平安信托與海螺創投簽署股權轉讓協議，平安信托將其所持有的荻港海螺等上述四家公司的股權全部轉讓給海螺創投，轉讓總價為38.30億元。
海螺創投在當上這四家公司股東還不到幾天的情況下，即通過定向增發獲得了海螺水泥近3億股的股權。
然而，好景不長，在海螺創投做了幾年安穩的海螺水泥第三大股東之后，局勢發生了劇烈變化。
2009年7月，一紙司法裁定又讓海螺創投將2.88億股海螺水泥中的2.04億股“完璧歸趙”還給了平安信托。
一切起源于
該補充協議提出的股權轉讓款支付方式為：在海螺水泥向海螺創投發行股份3年后的3個月內，海創公司將股權轉讓款支付給平安信托，同時海創公司每年需向平安信托支付相當于股權轉讓款的1%作為延期支付補償金。
上述協議似乎為后來的故事埋下了伏筆。
令人不解的是，根據雙方約定的方式計算，兩年的延期支付補償金的總額僅為7660萬元，以海螺創投的實力，并非沒有能力支付這筆款項，該公司僅2006年和2008年兩年從上市公司處獲得的分紅款即高達1.44億元。
另有資料顯示，海螺創投早在2005年度收獲的凈利潤即高達1.56億元。“這個就比較奇怪了，按道理海螺創投完全有能力支付這筆錢的，根本沒必要走到這一步啊。”南京一家知名會計事務所的合伙人感嘆。
而另一方面，平安信托拿回的2.03億股的市值當時就已經高達134億元，與之相比，當初賣給海螺創投的全部股權的總價也不過38.30億元。
“海螺創投的股票今年5月26日全部解除限售，只要把這七千多萬的補償金交掉，等股份解禁之后，就很容易償還這筆股權轉讓款，海螺創投一點都不想辦法解決這個問題真是令人不解。”上述會計事務所人士分析。
在外界紛紛以為海螺創投因債務問題而痛失近2.04億股海螺水泥股份，而平安信托則成功撿了個大便宜的同時，本報記者發現，實際上這2.04億股海螺水泥股份的最終權屬并未發生變化。
巧妙的雙簧大戲
巧合的是，該補充公告顯示，平安信托首次持有前述4家子公司股權，實際上是其代海螺集團工會及其他“附屬公司之工會”持有的股份，而公告中對于“附屬公司之工會”的概念并未作出解釋。
屢次戲劇性的股權轉讓讓局外人一頭霧水，然而在了解到平安信托背后的委托人，以及海螺創投的股東結構之后，真相便不言自明。
相關資料顯示，海螺創投成立于
巧合的是，該補充公告顯示，平安信托首次持有前述4家子公司股權，實際上是其代海螺集團工會及其他“附屬公司之工會”持有的股份，而公告中對于“附屬公司之工會”的概念并未作出解釋。
隔數年，當2009年7月本報記者再次問起此事，海螺水泥董秘章明靜仍然沒有明確回答“附屬公司之工會”到底是哪些工會，只是告訴記者“時間太久，我也記不清楚了”。
記者問及荻港海螺等四家公司最初的出資人結構時，章明靜同樣以“記不清楚”作答。
“附屬公司工會應該是屬于海螺集團旗下子公司的工會，很有可能與構成海螺創投股東的4家工會相重合。”上海某知名券商投行部執行董事告訴記者。
對于海螺集團旗下子公司工會的關系，上述公告中實際亦有所透露：“寧國廠工會、白馬山工會委員會及海螺型材工會委員會之成員互不重復。惟該些成員亦可能為海螺集團工會的成員。”
記者采訪的多名海螺職工也表示，銅陵海螺等四家子公司的職工也均作為海螺集團的員工參與了最初的集資活動。“一般工人是5-10萬，領導沒有上限。”一位資深的海螺員工告訴本報記者。
至此，可以確定的是，海螺創投與平安信托之間的糾葛背后，隱藏的實際是同一個主人——海螺集團工會。
“也就是說，海螺創投將大約2.04億股股權轉讓給平安信托，只是從左手轉給了右手而已。”上述投行人士分析。
在經過2009年度10送10的轉增股本后，海螺創投所持有的海螺水泥股份增加至4.08億股。海螺創投所持有的股份則增加至1.91億股。
這樣一起看似多此一舉的交易背后，平安信托和海螺創投的葫蘆里賣的究竟是什么藥？
隱秘的避稅通道
按照海螺水泥公告當日48.53元的收盤價計算，海螺創投所持有的2.88億股的總市值已經高達139.77億元，較其原始投資額又產生巨額增值達101.47億元，這就意味著，海螺創投一旦全部減持其股份，將首先繳納25.37億元的企業所得稅；
其后，如果海螺創投將這部分收入分給其股東（各工會成員），那么工會成員又要繳納個人所得稅，這部分稅收總額同樣高達22.88億元。兩項稅收之和等于48.25億元，占到了其投資收益的47.55%。
但是只要海螺創投將這部分股份再次“還給”平安信托，則上述稅收皆可免交。
“很明顯是為了避稅。”上海一家券商并購部總經理告訴記者。
這位資深市場人士分析：“三年前海螺水泥通過定向增發購買荻港海螺等四項資產的時候，這些資產如果不倒給平安信托一次的話，那么這四家公司的凈資產增值將導致背后的實際控制人交一大筆稅收。”
海螺水泥
“這部分資產增值額達到30.41億元，按照老稅法的規定，增值的這部分評估值需要繳納33%的增值稅，也就是10.04億元。”前述投行人士分析。“但因為這次增值在海螺集團工會及其他附屬公司工會委托平安信托持有上述股份時即已完成，而平安信托由于其只是信托持有，所以很難判斷平安信托有沒有交稅。”
顯而易見的是，海螺創投并未為此次資產注入繳納增值稅。可供佐證的是，海螺水泥在
上述表述意味著海螺創投向海螺水泥注入資產并未產生溢價，因而亦不用繳納相關增值部分的稅費。而平安信托在手持前述4家子公司股權并產生巨額增值之后，有沒有納稅外界卻是不得而知。
至此，雙簧大戲還原為結束。
上述資產順利經過平安信托轉手，并最終在海螺創投的手中注入上市公司，這意味著增發而來的海螺水泥股份實際又回到了海螺集團工會等背后實際控制人的手中。
那么，3年之后他們為何又要再一次將這些價值不菲的股權還給平安信托？答案同樣是避稅。
“很顯然，這次減持還是為了避稅。因為在獲得流通權之后，如果海創公司自己在二級市場減持，那么增值部分首先要交25%的所得稅，投資收益再分給實際控制人也就是工會成員的時候，工會成員又要交20%的個人所得稅。”上述投行部高層指出。
按照海螺水泥公告當日48.53元的收盤價計算，海螺創投所持有的2.88億股的總市值已經高達139.77億元，較其原始投資額又產生巨額增值達101.47億元，這就意味著，海螺創投一旦全部減持其股份，將首先繳納25.37億元的企業所得稅；
其后，如果海螺創投將這部分收入分給其股東（各工會成員），那么工會成員又要繳納個人所得稅，這部分稅收總額同樣高達22.88億元。兩項稅收之和等于48.25億元，占到了其投資收益的47.55%。
但是只要海螺創投將這部分股份再次“還給”平安信托，則上述稅收皆可免交。
“信托公司持股只要超過12個月，那么減持的時候就不需要交稅，通過信托持股的投資人只有在分紅的時候需要交稅，在獲取減持收益的時候則同樣不需要繳納個人所得稅。”上海浦東新區稅務局一位工作人員向本報記者解釋。
平安信托在大宗交易平臺開始的首次拋售正是發生在
另有可供佐證的信息是，蕪湖仲裁委員會在裁定海螺創投將其持有的203828265 股海螺水泥A股，抵償平安信托應得股權轉讓款時，僅作價人民幣27.11億元。而實際上公告當日這部分股權的市價已經高達98.92億元。
記者計算后發現，27.11億元的轉讓價款正好是海螺創投當初收購平安信托所代持的，四家公司股份總價款的70.77%。
而此次海螺創投“歸還”平安信托的2.04億股海螺水泥股份，也正好是當初海螺創投通過定向增發獲得2.88億股的70.77%。
也就是說三年之后，海螺水泥二級市場股價增值數倍，但海螺創投將這批股份卻仍然心甘情愿的以原價“歸還”給了平安信托。
對于這樣令人難以理解的交易價格，海螺水泥董秘章明靜在去年的采訪中告訴記者：“這是股東和平安信托以及仲裁機構之間協商確定的，我們也不清楚這個價格是怎么定出來的。”
“同樣是為了避稅，由于在原值基礎上并未增值，所以海螺創投并不用交稅。”前述投行人士則指出。“除非稅務機關對該項交易的價格提出異議并進行重新核定。”
這將意味著，如果按照其公允價值計算，這批股份將因為增值71.81億元而繳納17.95億元的企業所得稅。
“這種做法實際上很普遍，根源還在于股票市場稅負太低，而且結構不合理，做實業辛辛苦苦賺的錢需要交稅，而從股票市場上得到的高收益則不需要交稅。
前述稅務局人士感嘆。
盡管此次海螺創投并未將上述股份全部“交還”給平安信托，但由于平安信托仍持有海創公司債權計人民幣11.19億元，所以未來并不能排除海螺創投再次以同樣的手段“歸還”其手中剩余的海螺水泥股份。
2009年7月，本報記者多次就上述內容致電海螺創投，但其工作人員在獲知記者身份后，均以“領導不在”為由掛斷電話。
實際上，利用信托在職工持股過程中進行避稅，在業內已經是公開的秘密。
“員工持股會作為社團法人并不符合股份公司發起人的主體資格要求，工會組織也不能具備盈利性質，所以海螺集團工會在2002年成立了海螺創投公司，作為SPC公司（特別目標公司），以這一目標主體作為這些股權的權利持有人。”前述投行人士分析。
“通過設立殼公司來持股，則存在著對外投資不能超過公司凈資產50％的限制，以及公司所得稅與個人所得稅的雙重征稅問題；而我們設想的信托持股方案將不存在這些問題。”曾在金杜律師事務所任職的黃曉黎律師認為。
毫無疑問，從過往的一系列蹊蹺運作來看，海螺創投和平安信托都掌握了這一神秘的避稅法寶。
神秘的啟動資金
海螺集團工會及其附屬工會組織最初成立荻港海螺以及收購銅陵海螺等四家子公司的原始資金來源同樣引人注意。結合前述樅陽海螺等預算金額，海螺集團工會及其附屬工會保守計算后的投資額也將高達15.52億元，加上注冊資金所需的5.56億元，這些工會成員將需要拿出21.08億元。數據表明，海螺水泥當年為這些職工支付的薪酬總額只有1.12億元，按照這一標準，海螺集團工會成員們將要20年不吃不喝才能拿得出這筆錢，而這顯然不可能是事實。
蹊蹺事遠未結束。
海螺集團工會及其附屬工會組織最初成立荻港海螺以及收購銅陵海螺等四家子公司的原始資金來源同樣引人注意。
根據荻港海螺1.5億元、樅陽海螺3億元、池州海螺3.18億元，以及銅陵海螺5.65億元的注冊資本計算，僅這一部分，這些工會背后的成員們就要拿出5.56億元的真金白銀。
不僅如此，水泥企業后續的項目投資更是一筆巨額開支。據海螺水泥2002年披露的在建工程顯示，荻港海螺一期預算1.9億元，銅陵海螺二期預算9.37億元，樅陽海螺一、二期預算分別為4.5億元和3億元，池州海螺一期預算為4.997億元。上述在建工程累計將需要資金23.77億元。
與預算不同，海螺水泥在這幾家子公司所投資的實際資金量相當龐大。
記者發現，銅陵海螺自2000年12月至2004年10月，分別建成1條日產5000噸熟料生產線和兩條日產10000噸生產線，項目總投資高達13.86億元。
此外，池州海螺自2001年至2003年投產的3條生產線總投資達到11.76億元，荻港海螺一期工程最終投資3.4億元。
結合前述樅陽海螺等預算金額，海螺集團工會及其附屬工會保守計算后的投資額也將高達15.52億元，加上注冊資金所需的5.56億元，這些工會成員將需要拿出21.08億元。
值得注意的是，海螺水泥在前述在建工程預算公告中稱，上述預算資金來源主要是營運資金和銀行貸款以及A股增發所募集的資金。
然而，令人疑惑的是，普通職工們何以籌集如此巨額的“營運資金”，從銀行貸款顯然也并非易事。
相關資料顯示，海螺水泥的員工總數在2006年之前最高只有不到15000人，而獲得股份的職工均是在集團2002年改制之前就進入公司的老員工，而2002年海螺水泥的員工總數只有9281人，這意味著參與集資的只有這9281人。
數據表明，海螺水泥當年為這些職工支付的薪酬總額只有1.12億元，按照這一標準，海螺集團工會成員們將要20年不吃不喝才能拿得出這筆錢，而這顯然不可能是事實。
問題在于，到底是誰替這些工會成員們出了這筆錢？
“也有可能是信托公司當初替他們融的資，所以后來公司需要這樣設計將股權質押給平安信托。”前述投行人士猜測。
然而這一猜測并未得到當事人的認可。“就是個人出資的，原來我們和平安信托沒什么聯系，就是從增發才開始有合作的。”一位曾在海螺水泥擔任中層管理職位的水泥業人士坦言。但對于資金具體來源，這名消息人士并未告知本報記者。
誰是最大的受益者
曾為海螺水泥早期發展做出過重要貢獻的職工們并不知道，他們當初所擁有的股權目前已經增值數十倍，但現在他們已經與這些收益擦肩而過。
與這些中途失掉股權的職工們相比，一直堅守在海螺水泥的早期職工們無疑是幸福的，而更幸福的應該就是海螺水泥的高管們。
其中現任海螺水泥董事長郭文叁名下對應市值為7.85億元；現任海螺水泥董事的郭景彬和紀勤應二人名下對應市值分別為3.66億元和3.22億元；現任海螺水泥監事會主席的王俊名下對應市值為2.98億元。
對于最初參與集資的海螺水泥職工而言，逾百億元的股權收益背后，也并非都是皆大歡喜。
“我走的時候股份全部都按規定退掉了，都是按照一塊錢多一點退的，有一點點溢價。”前述接受記者采訪的海螺水泥人士坦言。據其介紹，只要是離職人員，所持有的股份都要全部被工會回購。
“這是海螺集團職工股權管理辦法里面約定的內容，離開之后股權應當是退掉的，但有些還沒有退的需要跟公司進一步溝通。”宣城皖寧律師事務所主任周振華表示。
周振華曾經代理寧國水泥廠部分工會成員和荻港海螺部分工會成員申訴其股東權利，并最終爭取到了相應的分紅款。據周振華介紹，這些職工目前大部分都在外地打工，相關事宜都是家屬在替他們解決。
這些曾為海螺水泥早期發展做出過重要貢獻的職工們并不知道，他們當初所擁有的股權目前已經增值數十倍，但現在他們已經與這些收益擦肩而過。
與這些中途失掉股權的職工們相比，一直堅守在海螺水泥的早期職工們無疑是幸福的，而更幸福的應該就是海螺水泥的高管們。
根據海螺水泥
上述股權目前的總市值已經高達244.8億元，海螺水泥具體職工因為歷年來的流動和新增職工，外界已經很難知道其具體收益情況，而海螺水泥高管們的收益卻很容易計算出來。
公開資料顯示，海螺創投的八名自然人股東分別為海螺水泥郭文叁（3.206%），李順安（1.538%）、朱德金（1.600%）、郭景彬（1.496%）、余彪（1.698%）、王俊（1.217%）、紀勤應（1.317%）和朱忠平（0.995%）。（括號內為持股比例）。
不算海螺水泥歷年來的分紅款，僅依據海螺創投所持有的海螺水泥股權市值，上述自然人股東就均已賺得盆滿缽滿。
其中現任海螺水泥董事長郭文叁名下對應市值為7.85億元；現任海螺水泥董事的郭景彬和紀勤應二人名下對應市值分別為3.66億元和3.22億元；現任海螺水泥監事會主席的王俊名下對應市值為2.98億元；
此外，現任海螺集團副總經理余彪名下對應4.15億元；現任海螺水泥副總會計師朱忠平名下市值為2.44億元。曾任海螺水泥副董事長和副總經理的李順安名下對應3.77億元；曾任海螺水泥副總經理的朱德金名下對應3.92億元。
與大多數并不知名的職工相比，上述8名身家過億的高管們無疑是海螺水泥精心安排的增發大戲的最大受益者。
“這些高管為企業做出了重要貢獻，拿這么多錢無可厚非，但是通過假仲裁等方式來規避稅收的行為如果被相關部門證實確有其事，就值得商榷了。”前述接受記者采訪的投行人士坦言，這名專業人士分析海螺創投多次怪異交易有避稅的可能。
“避稅60億元也只是我們根據表面情況作出的初步判斷，也許他們背后還有其他的協議，情況就可能會有所不同，具體情況得看稅務機關怎么認定。”上述分析人士告訴記者。
摘自—21世紀經濟報道
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