這輪牛市的秘密，和猝死的三個條件
時間：15-04-23 來源：天天說錢
一、牛市的困惑
持續兩年的A股牛市行情，讓很多人看不懂，主要原因有兩個：一是行情與宏觀經濟相背離，二是個股間結構分化巨大。
以滬深300指數為例，從2005年中開始，該指數與單季GDP同比基本同步，但自2014年中開始，二者出現明顯背離，背離的時間之久與幅度之大為近十年之最。
同時，代表大盤藍籌的滬深300指數與代表小盤股的中證500和創業板指數，走勢節奏與上漲幅度都分化很大。
二、破解牛市困惑的密鑰
對上述困惑的一般性解釋，主要集中在“改革”與“轉型”兩種力量：改革提升估值，轉型造就分化。這兩種解釋都有一定道理，但細究起來也有瑕疵。
改革提升估值隱含的前提是：通過改革，讓經濟增長企穩，并且更具可持續性。但如前述，兩年來經濟不僅沒有企穩，反而節節下滑且有通縮隱憂，并且本輪牛市與經濟基本面的背離已達十年之最。
轉型造就分化，不能說不正確，2013年初至今，申萬計算機和傳媒指數分別上漲349%和299%，確實遙遙領先其他行業指數，但同時也要看到，滬深300與中證500指數的分化更甚于對創業板指數，有人計算的A股等權指數亦早已創下歷史新高，說明個股普漲亦十分明顯。
在我看來，更有解釋能力的，是監管政策對于上市公司再融資（含并購重組）審批的放松，可以說，本輪牛市是“再融資監管市場化改革的紅利”，而最有意思的地方是，這個高大上的評價，還需要一個不那么光彩的前提：IPO受限。
首先來看一組對比數據：
2013年以來，增發的公司家數巨幅增長，2014年高達478家，超越了2010年IPO巔峰的347家。而對應在金額上，2014年增發募資6911億元，不僅是同年IPO募資額669億元的10倍強，更超過2010年IPO募資巔峰的4911億元逾40%。
接下來就是最精彩的魔術揭秘部分了，為什么增發取代IPO成為股市募資主渠道是破解牛市困惑的密鑰呢？
其中的關鍵在于：當上市公司再融資的便利，與IPO受限的背景相結合的時候，就產生了一種奇妙的化學反應，再融資成為一種極具價值的特權，并且可以相對極低的價格去“血拼”那些苦苦徘徊在IPO門外的優質活力資產，從而增強自身盈利能力，并降低估值，然后進入下一個模式再循環。
由于增發是市價打折定價，所以在這種模式下，上市公司的高估值，變成了一種優勢和必然，因為只有高估值，才會在發行股份購買資產時少攤薄原股東權益比例。反觀被并購資產，相對處于被動地位，公司控制人只能在IPO的漫漫等待和各種不確定性，與被并購的快速套現和快速融資中，做出選擇。
略舉一例，我們在與一家制造業上市公司交流中了解到，該公司去年收購了一家凈利潤規模與其原制造主業相當的市政園林企業，園林公司老板本有IPO計劃但最終放棄了，因為IPO總過程至少4-5年，一旦披露材料幾乎必遭舉報，會導致幾年內開展業務都很困難，而通過被并購間接上市后，今年又在增發募資，園林業務獲得超常規發展。
毫無疑問，這種模式已經成為一種主流，2013初至2015年一季末，已經有920家公司實施了增發，占2015年一季末2662家A股公司的35%。更令人吃驚的是，截止2015年一季度末，有1073家公司處于增發的不同進程中，如果假定這些公司中不重復的話（事實上當然不是），兩年多來，2662家A股公司中的69%，或者已經實施了增發，或者正在增發的流程當中，考慮部分公司實施了不止一次增發，大體也可以推算至少一半的公司已經或即將進行增發。
A股公司，正處在一個前所未有的增發狂潮當中。
從這個角度出發，我們會發現A股牛市中的一系列困惑都豁然開朗。
首先，并購重組取代經濟波動成為影響股價的主要驅動力。大體來看，借助增發而完成的并購重組有兩類或者說是兩個階段，其一是初期部分充分意識到融資優勢且自身把并購重組作為公司增長模式的公司。
典型代表是藍色光標，藍標于2010年2月首發，募資6.77億元，隨后公司先后于2012年6月和2013年9月兩次定增募資22.6億元，2014年發行可轉債募資7.5億元，利用這些資金，藍標上市后累計并購數十家海內外公司，收入與營業利潤的年復合增長率超過70%。隨后，在再融資審批放松的背景下，藍標模式的成功迅速被復制，并且并購對象從縱向整合與橫向擴張，膨脹為跨行業并購甚至純粹的保殼或借殼。特別提醒的是，在這種模式下，已上市公司的價值得到巨大的重估，殼價值顯著擴張。
其次，市值取代估值成為股票定價的主要標準。仍以藍標為例，公司自上市以來，PE（TTM）估值幾乎沒有低于過30倍，高點時超過80倍，但并購對象的估值幾乎都在10.5倍以下。我們可以做個簡單的算術題，上市公司凈利潤2億元，市盈率50倍，市值100億元，而被并購企業凈利潤同樣為2億元，估值10倍即20億元，則上市公司收購需要增發20%股份，并購完成后公司整體靜態市值120億元，凈利潤4億元，PE下降為30倍。
別忘了，公司的成長性為100%，簡單外推的話，還可以給出更高估值，假如回到50倍，總市值就是200億元，這就是資本的小魔術。在實踐當中，無論上市公司原主業的利潤狀況如何，只要公司控制人和管理層展現出重組并購的意向，且有能力尋找到意愿上市及被并購的資產（比如簽訂了市值管理合同），其股權價值就相當于附加了可以100%中簽的新股期權，股價都會大幅飆升。
此種狀況下，流通股東“配合”控制人提升股價做大并購前的市值，是一種“理性”行為，而對其存量主業資產的價值分析，就顯得不那么重要了，何況在宏觀經濟節節下滑的背景下，上市公司自身的經營也難有太多亮點，這就是高估值（市值）與差經濟共存的微觀基礎。
第三，大盤藍籌公司并購重組動力不強，股價表現相對落后。在火熱的并購浪潮中，大盤藍籌股無疑是相對寂寞的一個群體，一方面公司自身經營穩健主業突出，重組意愿不強，另一方面，公司自身體量很大，也很難尋找到會對股價產生重大影響的標的。所以，在股價彈性上，大盤藍籌股比起那些重組消息此起彼伏、并購投向繽紛奪目的中小市值品種來，自然相對寂寞得多了。
此外，在一定程度上，多數大盤藍籌公司控制人是國資部門，對市值的追求力度也沒有中小市值民企那么強烈，不過，在國企改革的大背景下，近來也有越來越多的大盤藍籌股進行市值管理，通過整體上市、資產置換等方式，充分利用資本市場的融資優勢。
三、并購牛市的未來
并購牛市雖然是中國特定股票發行制度下略顯怪異的產物，但并不完全是壞事，從積極的方向來看，這也是資源有效配置的一種方式，在宏觀意義上可以說是各類有利潤和有活力資產“快速證券化”的過程，并且基本上是以市場化的原則完成的，是對IPO堰塞湖的另類導流，比如我們看到很多靜態盈利規模較小但增速極快的網絡游戲、傳媒以及其他互聯網企業，借此機會迅速實現了證券化，從廣義上來講不僅扶持了這些新興產業，也是對創業和創新的極大鼓勵。
從公司經營層面來看，并購讓那些具備前瞻眼光與整合能力的上市公司，獲得了“撬動地球的杠桿”，這本是資本市場發展的應有之義，彰顯了監管市場化導向所可能迸發的積極影響。
但是這種模式的弊端也不容忽視，除了可能伴生的內幕信息與虛假披露之外，最重要的，就是眾多跨行業并購所可能帶來的整合不暢。
問題可能出現在兩個層面，一是上市公司在跨行業并購時，往往缺乏對新產業、新企業價值深度辨識的能力，事實上，截至目前已經出現了多起并購標的盈利低于承諾值的事件，事后來看有些資產的問題在收購洽談期已有苗頭，如果不是公司虛假披露，那就是把控能力不足了，只是現問題資產相對占比還不算高，不足以影響整體投資者信心。
第二是即便并購標的經營順利，但在收入與盈利增速很快占公司整體比例越來越高的情況下，多數卻沒有上市公司控制權，在戰略、融資等方面，與原控制人的矛盾，將會隨著時間推移不可避免的出現，這種矛盾從長期來看可能會是非常嚴重的。
所以，預判并購牛市的未來，就必須出現足以動搖當前模式的力量，當這些條件實現，并購模式無法大規模繼續的時候，牛市的基礎就被動搖了。那么，這些條件會是什么呢？
答案有三個：注冊制真正推出、新三板極度繁榮、并購整合負面效應大面積顯現。
前兩者是并購標的供給方面的制度性障礙，如果主板創業板IPO實施真正的注冊制，上市流程大幅縮短，那么真正優質的企業一定會選擇獨立上市而非被并購，因為這樣才會獲得真正的可持續發展，當然其中還隱含了一個重要的前提，就是目前IPO發行中畸形的“限價發行”規定一并得到改變。
同理，如果新三板繼續繁榮，融資功能進一步完善，也會讓現有上市公司在尋找并購標的方面更為困難，并購價格更高從而顯得不那么“經濟合算”了。
最后一點，就是并購整合負面影響的大面積顯現，這可能會表現為承諾業績的大面積低于預期，或者是其他方面的負面效果頻繁出現時，就會動搖投資者對該模式的信心，嚴重時可能在部分個股身上出現業績與估值的戴維斯雙殺。
這三把壓在并購牛市頭頂的利劍是相互獨立的充分條件，每一把利劍的威力充分顯現，都會切斷并購牛市的咽喉。在我們看來，對于分析師和投資人來講，糾結在估值和泡沫的絕對水平上是無意義的，而應當把注意力放在對著三把利劍進程的密切跟蹤上。
摘自—天天說錢
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