寶能收購(gòu)萬(wàn)科內(nèi)幕：27頁(yè)紙決定萬(wàn)科的命運(yùn)
時(shí)間：15-12-30 來源：大律司法律服務(wù)
寶能收購(gòu)萬(wàn)科內(nèi)幕：27頁(yè)紙決定萬(wàn)科的命運(yùn)
律師稱，寶能大BOSS在決定收購(gòu)萬(wàn)科以前，以每小時(shí)1萬(wàn)人民幣的價(jià)格雇請(qǐng)深圳頂尖幾十名公司法并購(gòu)專家，要求他們仔細(xì)研究了萬(wàn)科27頁(yè)的公司章程，回答三個(gè)問題。
第一個(gè)問題是：萬(wàn)科的股票有沒有分AB股之分，即公司創(chuàng)始人是否擁有一票否決權(quán)，是否擁有一票等于別人20票的權(quán)利？
律師答復(fù)：這是萬(wàn)科公司章程的第一個(gè)漏洞，公司創(chuàng)始人沒有為自己保留公司的控制權(quán)。根據(jù)《萬(wàn)科公司章程》第十五條和第四十七條，萬(wàn)科股東是同股同權(quán)。創(chuàng)始人沒有一票否決權(quán)，沒有保留創(chuàng)始人一票等于別人20票的權(quán)利。拱手將公司的控制權(quán)交付給資本市場(chǎng)。
第二個(gè)問題：萬(wàn)科大部分董事是否由股東而不是由公司創(chuàng)始人提名？能否中途更換任期未滿的董事？
律師答復(fù)：這是萬(wàn)科公司章程的第二個(gè)漏洞，公司創(chuàng)始人喪失了對(duì)公司大部分董事的提名權(quán)。根據(jù)《萬(wàn)科公司章程》第九十七條和一百二十一條，萬(wàn)科董事由股東提名。股東可以隨時(shí)更換董事，無論是否任期屆滿。萬(wàn)科創(chuàng)始人，無法掌握公司董事會(huì)，喪失了對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)。
第三個(gè)問題：萬(wàn)科是否有毒丸計(jì)劃，能防止惡意收購(gòu)？
律師答復(fù)：這是萬(wàn)科公司章程的第三個(gè)漏洞，公司沒有毒丸計(jì)劃。其所為的定向增發(fā)，方案需要臨時(shí)股東大會(huì)通過，也就是需要目前持股超過兩成比例的寶能系統(tǒng)一，而且現(xiàn)金增發(fā)僅僅是為阻止惡意收購(gòu)，不僅降低了每股收益EPS，同時(shí)凈資產(chǎn)收益率ROE也下降，中小投資者就可能站在寶能系一邊，阻止方案的通過，何來毒丸?
寶能大BOSS聽完律師專家意見以后，立即拍板收購(gòu)萬(wàn)科，萬(wàn)科被收購(gòu)，只因公司章程出現(xiàn)三個(gè)致命漏洞，27頁(yè)紙決定萬(wàn)科的命運(yùn)。
據(jù)說，寶能大BOSS聽完律師專家意見以后，激動(dòng)的說律師太聰明了，并當(dāng)場(chǎng)叫來董事會(huì)秘書，當(dāng)場(chǎng)吩咐把律師費(fèi)每小時(shí)1萬(wàn)人民幣中的人民幣改成美金，當(dāng)場(chǎng)簽字領(lǐng)錢。全體律師聽后起立熱烈鼓掌。大BOSS滿意的注視全場(chǎng)，淡淡的說了一句，這是內(nèi)幕消息啊，內(nèi)幕交易是犯法的，大家是法律專家啊，我這里也有大家的簽字，這半年大家就不用碰萬(wàn)科的股票了.........
摘自—大律司法律服務(wù)
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