萬達對AMC收購案中的五大關鍵細節設計是什么？
時間：14-06-17 來源：JIC投資觀察
萬達對AMC收購案中的五大關鍵細節設計是什么？
就在娃哈哈進軍商業地產的首單生意近日被曝出即將以解約收場的時候，中國商業地產的領軍人物王健林卻早已把眼光投向了更遠的地方。萬達集團以26億美元收購全球第二大院線AMC，是迄今為止中國在美國娛樂業最大一起并購案。在并購歷史上，對原管理層，買家可以用霹靂手段逼退，也可以用糖衣炮彈誘退，還可以捆在一起利害共擔。但是王健林此次越洋并購，卻是采取的是完全不同的方式。今天向大家推送文章，萬達學得來么？
一、把管理層變成合伙人
把管理層深度捆綁起來收購AMC，成為王健林的得意之作。王健林知道，除了管理層，沒人知道AMC運營的全貌。如果沒有管理層的保駕護航，他是不會去嘗試并購AMC的。
管理層為什么如此重要？
一位資深的并購專家說，從某些方面說，并購就好比買一輛二手車。收購對象的年度財務報表和一些公開資料就好比是分類廣告。這些資料和廣告一樣包括了許多有用的信息，但老到的收購者知道一個精明的會計可以根據公司的利益來選擇性披露信息。這位專家繼續解釋說，買二手車的人看了廣告后，他還會去跟車主交流一下，并親自對汽車做個檢查，然后開著這輛車在周圍兜幾圈。和購買二手車相比，買主還要準確確定車子還能跑多少公里，需要更換哪些零部件，今后還要做哪些保養和維修。那幫賣車的人如果不讓買家踢踢輪胎，看看是否結實，買家只能遠離這輛二手車。
這就是王健林涉足AMC之前面臨的難題。要想掌握主動權，就要說服管理層。只有這樣才可以看到AMC各種各樣機密的信息，也只有在管理層的幫助下，王健林才能知道從哪里可以摳出錢來，哪里可以削減預算而不會影響AMC的運作，還有哪些資產可以出售而不會影響業績。所以，王健林并購AMC的起點，首先找到管理層，亮出底牌，和管理層坦誠合作，但絕不會放棄對公司的控制權。王健林和管理層的協議內容主要包括四部分：收購公司的管理方式、誰擁有控制權、最后否決權和如何分配利潤。和管理層聯手，王健林收獲了他最想要的東西。
但是，合作是有障礙的。AMC的前任股東某私募股權基金公司曾經有過兩次股權激勵，分別是2004年股票期權計劃和2010年股權激勵計劃。如果AMC控制權發生轉移，前任股東實施的股權激勵自動失效，管理層的損失怎么算？王健林的策略是，照單全收，給出現金補償。經過討價還價，最終確認補償金額為390萬美元。
為了更有效說服管理層合作，王健林又一次豪氣十足。在2012年8月30日至2012年12月31日的過渡期，AMC的5位高管收到紅包，這份獎勵高達300萬美元。
任何成功的杠桿收購都離不開一系列的數據預測：利潤、銷售量，還有最重要的現金流。所以，王健林第一次和私募基金股東談判時，后者除了不滿意收購報價，還非常吃驚報價的精準度。隨著AMC業績下滑，王健林又一次次準確地報出AMC的時價。據招股書披露，AMC的收購定價細節主要來自管理層。
作為回報，王健林允許AMC高管用自己的資金購買股權。招股書披露，AMC的高管們收獲頗豐。在并購AMC過程中，管理層投入1811000美元購買股票時的價格，王健林給打了5折。在上市前夕，王健林對AMC的股票進行分類，管理層持有的AMC股票，每股轉換成49.514股，管理層又一次收獲了王健林的大紅包。不僅有股權激勵，還有工資收入提高。
二、一起發財，但有對等要求
給管理層好處并非王健林為了并購成功的權宜之計。接下來，王健林拋出一整套薪酬制度，將管理層牢牢地捆在AMC戰車上。
AMC的收入體系分為三部分：基本年薪、年度績效獎金，以及長期股權激勵。其中，年度績效獎金又分為公司績效和個人績效部分。過渡期間，王健林的要求是，AMC的凈利潤以100萬美元為考核標準。達不到100萬美元，年度績效獎金中的公司績效部分不予發放；超過100萬美元，管理層可以拿到按約定的年度績效獎金。如果凈利潤每超過100萬美元一個臺階（上限是2100萬美元），AMC發放5%的額外年度績效獎勵。個人績效部分考核不以凈收益為標準，而是根據關鍵業績考核是否達標，包括對戰略貢獻和財務目標貢獻值。這個要求很接地氣，2012年，AMC取得超過200%的凈利潤。
從2014年開始，王健林調整績效考核指標。管理層個人激勵部分的獎金也同時大幅上調。比如首席執行官蓋里·洛佩茲的激勵額度由年薪的70%提升至90%，執行副總裁克雷格·拉姆齊和約翰D·麥克唐納的激勵額度由年薪65%提升至70%。
在股權激勵方面，AMC上市后，王健林劃出了股份獎勵的上限，即總股數的10%。如若轉算成現金，金額同樣不菲。王健林偏愛管理層，給核心高管的A類普通股的公允值高達1200萬美元。
在王健林撒錢的同時，也有對等要求。首席執行官蓋里·洛佩茲要在3年內持股公允值達到3倍年薪。換句話說，從2014年到2017年間，蓋里·洛佩茲的年薪收入將全部變成AMC的股票。其他高管則被要求持股公允值達到基本年薪的2倍工資。
另外，董事會獨立董事成員年薪由過去10萬美元降為5萬美元，不過同時獲得價值10萬美元的AMC受限股票。薪酬委員會成員的年薪由過去2萬美元降低為5000美元，薪酬委員會主席的年薪僅僅是1萬美元。公司治理委員會成員的年薪也同樣降到了5000美元。
在合并過程中，公司高管通常會有“金色降落傘計劃”，也就是離職補償金方案，一般是為反收購所做的一種準備。首席執行官蓋里·洛佩茲就有“金色降落傘”保護。AMC的私募股權基金股東們給出的“金色降落傘計劃”是，任期每年特別獎勵40萬美元，如果被解雇，雙倍補償其損失。蓋里·洛佩茲已經拿到了前4年共計160萬美元獎勵。假如王健林解雇蓋里·洛佩茲，其將獲得每年80萬美元補償。隨著蓋里·洛佩茲的留任，這項補償自動取消。
三、獨具匠心的九席制和三類董事制度使之牢握絕對權力
上市之前，AMC的董事會共有5名成員，分別是蓋里·洛佩茲、張霖、安東尼·J·賽奇、劉朝暉和葉寧，其中蓋里·洛佩茲是AMC首席執行官，張霖是AMC董事會主席和非雇員董事。
為了更有效控制董事會，王健林推出九席制和三類董事制度。所謂九席制，就是指AMC上市后，董事會將增加至9位，其中有3席是獨立董事。除了上述五位成員，還將增加4位，招股書上，希爾和王健已被提名候選人，還有兩位董事待確定。在待定的兩席董事中，將留出一席給獨立董事。即便是董事會中全部獨立董事對某項議案投下反對票，董事會中也將會形成3：6局面，王健林牢牢控制局面。
董事會成員服務期是3年，退任時間各不相同。某個類別的董事任期屆滿后，該類別的董事將在任期屆滿當年的年度股東大會上當選為期3年的任期。所謂三類董事制度，就是按屆滿時間表，王健林將董事分為一類、二類和三類董事。安東尼·J·賽奇和王健是一類董事，他們的任期將在2014年股東大會屆滿；希爾、葉寧和另外1位獨立董事將是二類董事，他們的任期將于2015年的年度股東大會時屆滿；劉朝暉、蓋里·洛佩茲和張霖將是三類董事，他們的任期將于2016年的年度股東大會時屆滿。
九席制和三類董事制度的設計可謂獨具匠心，AMC董事人數增加所產生的任何額外的董事職位將在三個類別中進行分配，各類別盡可能包括萬達三分之一的董事，這種分類將盡可能會延遲或阻止AMC控股權變動。
除了強化董事會的控制，在股東大會層面，王健林采取了“同股不同權”的辦法。上市前夕，即2013年12月17日，AMC通過提出一項修正案，將現有的A類普通股和N類普通股進行重新分類與每股注冊成立。根據重新分類，形成了極大的股票分割。現有的A類普通股持有人，每一股現有A類普通股將獲的49.514股B類普通股；N類普通股的持有人每一股N類普通股將獲得49.514股新A類普通股。上述做法類似于定向增發，有“收買人心”之意。
但在“收買人心”之后，王健林強化了對AMC的掌控。一系列制度設計后，首席執行官名義上仍是AMC的一把手，AMC在運營上也仍然保持一定的獨立性
但是，最終的決定權卻掌握在王健林手里，他掌控著董事會，決定著每一個方案并行使著高管的任免權。
四、從未停下并購步伐
有了管理層的配合，即便在并購的過程中，AMC亦未停止重大的業務活動。比如，AMC一直對其他院線進行并購，這是它迅速成長的秘訣之一。在萬達進入的同時，AMC同樣有買也有賣，有新開張也有關停的院線。
從以往AMC買賣關張影院的行動來看，AMC陸續收縮美國市場以外的戰線，加大在美國本土市場的投資，同時更加注重投資效率。王健林接手后，沿用這一思路，短期內院線買賣關張動作提速。2012年7月和8月，王健林售出加拿大8家電影院中的6家，關閉了1家。同年8月，AMC又售出英國一家有著12個屏幕的電影院。這年年底，王健林依據與Empire Theatres公司的資產購買協議售出兩家有著48個屏幕的電影院，并依據與Cineplex公司的資產購買協議售出四家有著86個屏幕的電影院。
2012年12月，王健林減法加法并做。截至2013年9月30日止9個月內，AMC在美國新開三家電影院，共計25個屏幕，永久關閉美國4家總計擁有29個屏幕的電影院，暫時關閉美國300個屏幕，同時重新開啟266個屏幕。截至2013年9月30日，AMC擁有、運營或對343家電影院和4950個屏幕享有利益。
關閉電影院也是一場戰爭，涉及到提前終止合同的租約賠償、相關資產搬遷招致的費用以及停工成本等等。對散布于美國各區域和城市的影院做如此大的調整，其中涉及的各項繁瑣事務難以想象，此時管理層的配合，同樣發揮了至關重要的作用。
五、把體驗做到極致，把個性做成規模
對AMC院線資產包的結構調整，隱藏著王健林一個大的戰略，賺錢要升級，讓觀眾體驗升級。
王健林決意對消費者的“眼睛”、“耳朵”、“嘴”和“手腳”做文章。在AMC招股書里，王健林詳細描述了萬達版體驗模式。
一是如何讓觀眾的“眼睛”和“耳朵”在院線里進行極限幻想。AMC98%的屏幕采用的是最先進的索尼4K數字放映機，通過數字轉換實現3D放映。屏幕越大，觀影越爽。AMC有136塊IMAX屏幕，并且全都帶有3D功能，這個數字幾乎是與AMC最接近的競爭對手的兩倍。此外，AMC還擁有獨家專利的ETX大屏幕，共計151塊。截至2013年9月30日，AMC已有2234面屏幕可播放3D電影（包括可播放ETX 3D電影）和136面屏幕可播放IMAX3D電影。AMC還有一項秘密武器Dolby Atmos正在測試中。這種技術會讓AMC院線的視聽效果更上一層樓。
二是AMC又將如何挑戰味蕾幻想極限。傳統上，院線餐飲都有自助食品和飲料亭，里面擺滿千篇一律的爆米花、可口可樂。現在，AMC越來越多的院線正在變成“小萬達廣場”：院線+現代化的食品和飲料亭（快消劇院）；院線+商場（商場劇院）；院線+酒吧及酒廊（酒吧劇院）；院線+餐廳（餐廳劇院）。
三是“全身放松”極限幻想挑戰，就是把劇院傳統的座椅被改造為毛絨的電動躺椅。觀眾只要按下按鈕，就可以享受睡在席夢思上的感覺。當然，觀眾頭靠在貴妃枕上，扶著柔軟的扶手，隨意根據舒適度調整靠背的角度和高度，雙腿自由舒展。但是這種按鍵全躺的享受要損失66%的上座容量。統計顯 7 ，在這些改造后的影院里，觀眾平均增加了91%的出席率。截至2013年9月30日，AMC有28個影院共327塊屏幕配備了躺椅席位，還將有7家影院65塊屏幕改造建設中。王健林計劃在斜躺式座椅上投資約6億美元。
在“幻想極限”思路下，AMC成了什么都能賣的電影院。把不相關的商品和電影票擺在一起出售，正是AMC生意火爆的秘訣。
“幻想極限”和“圖個樂”都是很個性化的事情，把眾多的小眾需求，通過規模做成大單變得越來越困難。AMC的方案是，一定要獲得大規模定制訂單需求，二要進行高效率的定制訂單處理。
摘自—JIC投資觀察
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